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ST生化:北京市金杜律师事务所关于《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》之补充法律意见书

关于《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》之 补充法律意见书 致:杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙) 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号……

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关于《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》之

补充法律意见书

致:杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以

下简称“收购人”或“浙民投天弘”)委托,担任收购人以部分要约方式收购振兴生化股份有限公司(以下简称“上市公司”)除浙江民营企业联合投资股份有限公司(以

下简称“浙民投”)及杭州浙民投实业有限公司(以下简称“浙民投实业”)外其他股东

持有的上市公司股份(以下简称“本次要约收购”)相关事宜的专项法律顾问,已于2017年6月21日就收购人为本次要约收购编制的《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》(2017年6月21日签署)有关事项出具《北京市金杜律师事务所关于之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

2017年6月28日,深交所公司管理部出具《关于对杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)的关注函》(公司部关注函[2017]第88号,以下简称“《关注函》”)。收购人已就《关注函》提出的相关问题出具书面回复并相应修订《振兴生化股份有限公司要约收购报告书》(2017年7月10日签署,以下简称“《要约收购报告书》”)。基于上述,本所对《要约收购报告书》项下有关法律事项进行补充核查和验证,现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供浙民投天弘为本次要约收购目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次要约收购必备的法律文件,随其他申

报材料一同报送深交所,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次要约收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

一、本次要约收购的资金来源

根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料,收购人与浙民投于 2017

年 6 月 22 日就本次要约收购事宜签署《借款协议》,最高借款额度为 280000万元人民币。

根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料及说明,截至《要约收购报告书》签署日,浙民投的注册资本为 50亿元,全部实缴到位,上述资金均来源于浙民投股东出资。

浙民投股东正泰集团股份有限公司、富通集团有限公司、巨星控股集团有限公司、卧龙控股集团有限公司、万丰奥特控股集团有限公司、奥克斯集团有限公司、圣奥集团有限公司、杭州锦江集团有限公司已分别出具承诺,其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规,均为自有资金(经营利润所得),不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排,不存在任何结构化融资方式,未直接或间接来源于上市公司,亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方;浙民投股东杭州工银硕彦股权投资基金合伙企业(有

限合伙)已出具承诺,其用于认缴浙民投出资的资金来源合法合规,均为自有资金(合伙人出资),不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排,不存在任何结构化融资方式,未直接或间接来源于上市公司,亦未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。

根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料及说明,收购人已于 2017

年 6月 29日将 539426592元(即相当于收购资金总额的 20%)存入中登公司深

圳分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。

基于上述,本所经办律师认为,在浙民投切实履行相关借款安排和承诺的前提下,收购人具备本次要约收购所需的资金来源。

二、其他方面

根据《要约收购报告书》及收购人提供的文件资料,收购人对浙民投的股权控制关系、浙民投直接及间接股东中通过信托或其他资产管理方式持股的情形、浙民投直接及间接股东中合伙企业的出资人、出资额及其来源、合伙企业的投资决策权、合伙人的权利义务、合伙企业的重大事项决策程序、合伙企业的利益分配、合伙企业的控制人及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等相关事项予以核查,相关内容已在《要约收购报告书》中予以补充披露。

本补充法律意见书正本一式六份。

(下接签署页)(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于之补充法律意见书》之签章页)

北京市金杜律师事务所 经办律师:

宋彦妍陈旭楠陈铃

单位负责人:

王玲

二〇一七年七月十日

责任编辑:cnfol001

曾获2011年浙江省“最佳雇主”称号的倪良正,说起圣奥集团近几年来的快速发展深有感触,他认为关键之一就是要解决好人的问题。圣奥把“让员工有车、有房、有学识、有尊严”作为企业的使命之一。圣奥员工的工资待遇每年以10%的幅度递增,每年营业额的1%作为下年度的员工培训基金,年终净利润的30%分配给员工。将要启动股权激励计划,让更多员工持股。

“2011年,圣奥年销售达到10亿元,比上年度增长了30%,综合实力排名第一。”浙江圣奥集团副总裁施健对《政府采购信息报》记者表示作为领军型的企业,有责任去培育市场,创新办公形态,使之不断进化提升。

截至本要约收购报告书摘要签署日,浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投均不存在在中国境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

上海市协力律师事务所合伙人卫新律师认为,该系列案件是新《公司法》颁布后出现的一种新型的诉讼方式,在以往的司法实践中并不多见。案件属于股东派生诉讼,低价转让股份的直接受害方是上海圣奥实业集团有限公司,本案中受让方的股东涉及美国凯雷公司亦存在一定的恶意。凯雷公司完全可以经正常的程序直接与上海圣奥实业集团有限公司,通过正常的股东会表决程序,完成并购。但其在上述“离奇转让”的过程完成后,直接与一个刚刚成立的新公司合资有悖常理,客观上协助了刘婧的非法转股行为,同时转让的过程规避了有关中国政府的法律法规审核,凯雷公司也应当为自己的行为承担相应的法律责任。

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